證券代碼：600802 證券簡稱：福建水泥 公告編號：臨2014-033

福建水泥股份有限公司

關(guān)于實際控制人與華潤水泥合作對控股

股東增資擴股事宜進展情況的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、對外投資(關(guān)聯(lián)交易)概述

1、經(jīng)2014年11月28日本公司第七屆董事會第十七次會議(通訊)表決，通過了《關(guān)于與華潤水泥投資有限公司合作成立福建省福潤水泥銷售有限公司的議案》。為加強市場營銷管理，本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，同意本公司和華潤水泥投資有限公司(下稱“華潤水泥投資”)合作成立福建省福潤水泥銷售有限公司(下稱“銷售公司”)。銷售公司注冊資本2000萬元人民幣，雙方以貨幣出資，其中：本公司出資1020萬元，占股51%，華潤水泥投資出資980萬元，占股49%。銷售公司由本公司對其合并財務報表。

2、會議授權(quán)本公司總經(jīng)理姜豐順先生代表本公司簽署與銷售公司組建及其它有關(guān)的一切文件，該等文件包括銷售公司股東協(xié)議書、中外合資經(jīng)營合同、章程等文件。雙方將在近期簽署上述文件。

3、本公司實際控制人福能集團有限責任公司與華潤水泥投資于2013年9月在福州簽署了《福建省建材(控股)有限責任公司增資擴股協(xié)議書》。根據(jù)協(xié)議安排，華潤水泥投資持有增資后本公司控股股東福建省建材(控股)有限責任公司49%的股權(quán)。因此，華潤水泥投資及其母公司或?qū)嶋H控制人現(xiàn)已成為本公司的關(guān)聯(lián)方。

本次本公司出資1020萬元與華潤水泥投資共同成立銷售公司構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，除本次交易外，過去12個月內(nèi)本公司與華潤水泥投資或其母公司及其實際控制人之間未發(fā)生交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

4、就本議案涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，經(jīng)本公司三名獨立董事事前認可，全體董事九人對本議案進行記名投票表決，八名董事(含三名獨立董事)表決“同意”，董事肖家祥先生表決“反對”意見。反對理由(電話告知)：“截至當前，福建水泥未對南方水泥2014年4月30日《關(guān)于簽訂補充協(xié)議的函》作出正式回應”。

(注：福建水泥與南方水泥于2012年2月22日簽訂《合作框架協(xié)議》，因客觀情況變化，南方水泥致函本公司提出修改協(xié)議之部分條款并增加特別約定事項。本公司未能作出回應。)

5、本次與華潤水泥投資合作成立銷售公司，無需提交本公司股東大會審議。因銷售公司屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)，尚需報政府有權(quán)審批機關(guān)批準。

二、合作方(關(guān)聯(lián)方)簡介

華潤水泥投資有限公司(以下簡稱“華潤水泥投資”)是國務院國資委監(jiān)管、全球500強企業(yè)之一華潤(集團)有限公司下屬七大利潤中心之一的華潤水泥控股有限公司(在香港聯(lián)合交易所上市，股票代碼HK1313，以下簡稱“華潤水泥”)的全資子公司，為華潤水泥在中國大陸境內(nèi)進行水泥項目投資的專門平臺，是國家重點支持的大型水泥企業(yè)之一。公司法定代表人：周龍山;法定地址：深圳市羅湖區(qū)深南東路5001號華潤大廈1701、1702單元。

目前，華潤水泥在福建省擁有6條大型新型干法水泥熟料生產(chǎn)線，2個水泥粉磨站，水泥年產(chǎn)能達1100多萬噸，是福建省最大的水泥供應商。核心市場包括龍巖市及廈門、漳州、泉州等閩南沿海地區(qū)。

三、擬成立銷售公司的有關(guān)情況(或協(xié)議主要內(nèi)容)

為成立銷售公司，雙方需簽署銷售公司股東協(xié)議書、中外合資經(jīng)營合同、章程等文件，并報福建省政府有權(quán)審批機關(guān)批準。本公司授權(quán)總經(jīng)理姜豐順先生簽署有關(guān)文件。該等文件雙方將于近期簽署。根據(jù)上述文件及雙方協(xié)商結(jié)果，擬成立銷售公司的有關(guān)情況如下：

1、公司名稱：福建省福潤水泥銷售有限公司(以最終工商登記注冊為準。)

2、公司性質(zhì)：有限責任公司(中外合資經(jīng)營企業(yè))。

3、公司注冊地：連江縣貴安新天地(暫定)。

4、公司經(jīng)營范圍： 建筑材料、水泥銷售。

5、注冊資本：人民幣2000萬元。雙方以貨幣出資并按出資比例確定在該公司的股權(quán)比例，其中：本公司出資1020萬元，占股51%，華潤水泥投資出資980萬元，占股49%。銷售公司由本公司對其合并財務報表。

6、公司治理安排：公司設董事會和監(jiān)事會及經(jīng)營管理機構(gòu)。

(1)董事會由五人組成，其中，福建水泥委派三人，華潤水泥委派二人。其中，董事長一人由福建水泥委派，副董事長一人由華潤水泥委派。

(2)監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成。其中，福建水泥委派一名;華潤水泥委派一名;職工監(jiān)事一名，由公司職工代表民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會召集人由華潤水泥委派的監(jiān)事?lián)巍?/P>

(3)公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設高管五人(含財務總監(jiān))，由董事會聘任。其中：福建水泥推薦兩名，華潤水泥推薦三名?？偨?jīng)理由華潤水泥推薦人選擔任;副總經(jīng)理3名，由福建水泥推薦2名，華潤水泥推薦1名;財務總監(jiān)由華潤水泥推薦。

7、合同生效后，應當在3個工作日內(nèi)在銀行開設公司臨時帳戶。雙方應當在公司臨時帳戶開設后10個工作日內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。

8、擬成立公司的運作模式

銷售公司經(jīng)營目的系本著平等互利、優(yōu)勢互補的原則，進行經(jīng)濟、技術(shù)合作，并采用先進的適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。經(jīng)雙方協(xié)商，達成共識如下：

銷售公司按銷售收入的固定比例提取運行費用，提取比例由銷售公司董事會視公司實際運作情況具體確定。銷售公司與雙方各水泥生產(chǎn)企業(yè)或基地的水泥及熟料貨款應及時結(jié)算支付，具體結(jié)算期限和方式由董事會根據(jù)情況具體決定。原則上，銷售公司統(tǒng)一負責雙方在福建區(qū)域市場的所有水泥及熟料產(chǎn)品。銷售公司與股東之間的交易應當簽訂書面合同。

銷售公司應當盡快成立，并建立健全組織管理架構(gòu)和各項內(nèi)控管理制度，確保規(guī)范高效運作。在最終確立適應統(tǒng)一銷售的運作模式之前，應采取分步實施到位的具體措施，確保生產(chǎn)經(jīng)營的正常、穩(wěn)定運行。

四、交易目的及對本公司的影響

1、在本公司實際控制人與華潤水泥投資在水泥、混凝土板塊進行戰(zhàn)略合作，業(yè)已簽訂相關(guān)合作協(xié)議并在不斷推進落實的背景下，本公司與華潤水泥投資共同成立銷售公司是盡可能消除或者最大程度降低同業(yè)競爭的必然選擇和途徑，也是合作后福建水泥公司治理規(guī)范運作的客觀需要。

2、通過合資成立銷售公司，統(tǒng)一負責銷售雙方在福建區(qū)域市場的水泥產(chǎn)品，可以快速提高區(qū)域水泥市場集中度，推動市場有序競爭，促進本省水泥市場的健康發(fā)展。

五、獨立董事意見

本議案，經(jīng)公司獨立董事胡繼榮、鄭新芝、劉寶生事前審查，認為，在公司實際控制人與華潤水泥投資業(yè)已在水泥、混凝土板塊進行戰(zhàn)略合作且華潤水泥投資持有本公司控股股東49%股權(quán)的情況下，本公司與對方共同投資成立銷售公司，統(tǒng)一銷售雙方在福建區(qū)域市場的水泥熟料產(chǎn)品，可以最大程度降低或消除同業(yè)競爭關(guān)系，是公司治理規(guī)范運作的客觀需要，鑒此，同意將議案提交董事會審議表決。并發(fā)表獨立意見如下：

公司與華潤水泥投資共同成立銷售公司，雙方均以貨幣出資并按出資比例確定在該公司的股權(quán)比例，對雙方及公司全體股東都是公平的;本議案為關(guān)聯(lián)交易事項，但當前公司董事會沒有關(guān)聯(lián)董事成員，全體董事進行了投票表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定;本次成立銷售公司尚需按中外合資公司的相關(guān)規(guī)定向政府部門報批。我們表決同意。

六、備查文件

1、公司第七屆董事會第十七次會議決議;

2、獨立董事事前認可情況及發(fā)表的獨立意見;

3、華潤水泥投資有限公司營業(yè)執(zhí)照及外資企業(yè)批準證書;

4、銷售公司股東協(xié)議書、中外合資經(jīng)營合同、章程(電子稿)。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事會

2014年11月28日