一、會議主持人：管愛國董事長
二、會議召開時間：
現場會議召開時間為：2016年9月26日下午14:00
網 絡 投 票 時間為：2016年9月26日采用上海證券交易所網絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即2016年9月26日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
三、會議地點：北京市西城區(qū)宣武門外大街甲1號環(huán)球財訊中心B座9層會議室
四、會議方式：現場投票與網絡投票相結合
五、會議審議議案：
序號
議案名稱
非累積投票議案
1.關于開展廢棄電器電子產品處理基金補貼收益權資產證券化融資的議案
六、會議議程
㈠董事長宣布會議開始，介紹參會股東和股東代表及列席人員情況;
㈡推舉計票人(兩名非關聯股東代表)、監(jiān)票人;
㈢報告議案，股東發(fā)言;
㈣逐項投票表決;
㈤計票人統(tǒng)計現場選票;
㈥計票人統(tǒng)計網絡選票;
㈦監(jiān)票人宣布綜合表決結果;
㈧董事長宣讀股東大會決議;
㈨律師宣讀本次股東大會法律意見書;
㈩董事長宣布會議結束。
七、議案
議案一：
關于開展廢棄電器電子產品處理基金補貼收益權資產證券化融資的議 案
各位股東及股東代表：
陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)《關于開展廢棄電器電子產品處理基金補貼收益權資產證券化融資的議案》已經于2016年9月9日召開的公司第六屆董事會第二十五次會議審議通過，公司《第六屆董事會第二十五次會議決議公告》(公告編號：臨2016-064)及《關于開展廢棄電器電子產品處理基金補貼款收益權資產證券化的公告》(公告編號：臨2016-065)于2016年9月10日公告于指定信息披露媒體?，F提請股東大會審議表決，請各位股東及股東代表予以審議。
為了盤活存量資產、加速資金周轉、拓寬融資渠道，公司擬以所屬8家子公司擁有的廢棄電器電子產品處理基金補貼款收益權與華泰資管合作開展資產證券化業(yè)務(以下簡稱“項目”),由華泰資管設立資產支持專項計劃，發(fā)行資產支持證券融資，以豐富公司現有融資方式體系，提高公司應收賬款和資金使用效率，優(yōu)化資產結構，提高資產流動性，有利于公司業(yè)務更好地開展。
一、項目概述
㈠公司作為子公司的代理人，擬將子公司一定規(guī)模的基金補貼收益權轉讓(包括初始轉讓和循環(huán)轉讓)給為本次證券化設立的信托;㈡華泰資管擬設立專項計劃，專項計劃以基金補貼回收款作為基礎現金流發(fā)行資產支持證券，向合格投資者募集資金，并以募集資金購買信托項下受益權;㈢專項計劃預計存續(xù)期限為42個月(專項計劃實際存續(xù)期限可能縮短亦可能延長)，總融資規(guī)模不超過人民幣5.6億元。㈣專項計劃向資本市場發(fā)行的證券將分為優(yōu)先級資產支持證券和次級資產支持證券。
上述資產證券化事宜不構成關聯交易，不構成上市公司重大資產重組。
二、項目基本情況
本次資產證券化項目擬采取資產支持專項計劃嵌套信托的交易結構。
㈠底層資產公司子公司持有的一定規(guī)模的基金補貼收益權。項目初始入池的底層資產約為公司子公司持有的基金補貼收益權5.6億元。
㈡基礎資產資產證券化的基礎資產是能夠產生可預測現金流的基礎資產。本次專項計劃的基礎資產為信托項下的受益權。
㈢交易結構由公司作為子公司的代理人，將子公司一定規(guī)模的廢棄電器電子產品處理基金補貼收益權轉讓(包括初始轉讓和循環(huán)轉讓)給信托，該信托項下受益權作為本次證券化的基礎資產;華泰資管設立專項計劃，發(fā)行資產支持證券，向合格投資者募集資金，以募集資金購買基礎資產。在專項計劃運行過程中，信托有權向公司子公司循環(huán)購買底層資產。
㈣擬發(fā)行的資產支持證券情況專項計劃向資本市場發(fā)行的證券將分為優(yōu)先級資產支持證券和次級資產支持證券，總發(fā)售規(guī)模不超過人民幣5.6億元，其中：⒈優(yōu)先級資產支持證券：向符合規(guī)定條件的合格投資者發(fā)售，占比95%，按季度支付固定利息。⒉次級資產支持證券占比5%,由本公司認購，無票面利率、無收益。
㈤公司作為專項計劃的差額支付義務人，與管理人簽訂《匯富·華泰資管-中再資源廢棄電器電子產品處理基金收益權資產支持專項計劃差額支付協議》，并按照該協議的約定為基礎資產所產生的現金流不足以支付專項計劃有關稅費和優(yōu)先級資產支持證券本金和收益的部分提供差額補足。
㈥公司與管理人簽訂《匯富·華泰資管-中再資源廢棄電器電子產品處理基金收益權資產支持專項計劃資產支持證券回售協議》,根據項目的需要向投資者回購優(yōu)先級資產支持證券。
㈦公司作為資產服務機構，提供關于基金補貼收益權的回收款歸集、轉付及管理相關服務。
㈧本次資產證券化項目所募集的資金用于補充公司營運資金。
㈨項目所發(fā)行的資產支持證券擬申請在機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)掛牌交易。
三、項目參與方介紹
項目以華泰資管為專項計劃管理人、河北省金融租賃有限公司為專項計劃的原始權益人和信托委托人、興業(yè)國際信托有限公司為信托受托人、北京市中倫律師事務所為專項計劃法律顧問、聯合信用評級有限公司為專項計劃評級機構、中天運會計師事務所(特殊普通合伙)為專項計劃會計師事務所、中國民生銀行股份有限公司北京分行為專項計劃托管銀行和信托的保管銀行、中國民生銀行股份有限公司北京分行為資產服務機構歸集賬戶的監(jiān)管銀行、中國民生銀行股份有限公司北京朝陽門支行為基金補貼收款賬戶的監(jiān)管銀行。
㈠專項計劃管理人：華泰證券(上海)資產管理有限公司
注冊類型：一人有限責任公司(法人獨資)
注冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區(qū)東方路18號21層
法定代表人：張海波
注冊資本：人民幣26億元
營業(yè)期限：2014年10月16日至不約定期限
經營范圍：證券資產管理業(yè)務
截至2015年12月31日，華泰資管受托資金規(guī)模6,235.10億元，其中：專項資產管理業(yè)務規(guī)模133.21億元，集合資產管理業(yè)務規(guī)模為1,071.44億元，定向資產管理業(yè)務規(guī)模5,030.45億元。
㈡信托受托人：興業(yè)國際信托有限公司
注冊類型：有限責任公司(中外合資)
注冊地址：福州市鼓樓區(qū)五四路137號信和廣場25-26層
法定代表人：楊華輝
注冊資本：人民幣5億元
營業(yè)期限：2003年3月18日至2053年3月17日
經營范圍：資金信托;動產信托;不動產信托;有價證券信托;其他財產或財產權信托;作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務;經營企業(yè)資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業(yè)務;受托經營國務院有關部門批準證券承銷業(yè)務;辦理居間、咨詢、資信調查等業(yè)務;代保管及保管箱業(yè)務;存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運用固有財產;以固有財產為他人提供擔保;從事同業(yè)拆借;法律法規(guī)規(guī)定或中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務。興業(yè)國際信托有限公司原為福建聯華國際信托投資有限公司，是2003年1月30日經中國人民銀行批準在福建省福州市成立的非銀行金融機構。截止2015年末，公司凈資產124.26億元;信托資產規(guī)模9,220.17億元。
㈢專項計劃的原始權益人和信托委托人：河北省金融租賃有限公司(以下簡稱“河北金租”)
法定代表人：徐敏俊
成立日期：1995年12月11日
注冊資本：300,000萬元人民幣
注冊地址：石家莊市裕華西路9號
經營范圍：融資租賃業(yè)務;轉讓和受讓融資租賃資產;固定收益類證券投資業(yè)務;接受承租人的租賃保證金;吸收非銀行股東3個月
(含)以上定期存款;同業(yè)拆借;向金融機構借款;境外借款;租賃物變賣及處理業(yè)務;經濟咨詢。
河北金租是經中國人民銀行批準、1995年12月成立的非銀行金融機構，專業(yè)從事國內融資租賃業(yè)務。截至2015年末，公司總資產218.96億元，其中應收租賃款176.70億元，總負債197.24億元。
㈣法律顧問：北京市中倫律師事務所(以下簡稱“中倫律所”)
組織形式：特殊的普通合伙
住所：北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲6好SK大廈36、37層
負責人：張學兵
設立資產：人民幣2295萬元中倫律所成立于1993年，是國內從事資產證券化法律服務的領先律師事務所之一。參與并成功發(fā)行數十單企業(yè)資產證券化項目，基礎資產涉及融資租賃、小額貸款、航空公司BSP票款、信托受益權、證券公司股票質押債權、物業(yè)費債權、應收賬款等多種類型。
㈤評級機構：聯合信用評級有限公司(以下簡稱“聯合評級”)
注冊類型：有限責任公司(法人獨資)
注冊地址：天津市南開區(qū)水上公園北道38好愛儷公寓508
法定代表人：吳金善
注冊資本：人民幣3000萬元
營業(yè)期限：2002年5月10日至2032年5月9日
經營范圍：從事企業(yè)資信評估及相關業(yè)務的人員培訓、咨詢服務(不含中介);從事證券市場資信評級業(yè)務。聯合評級成立于2002年5月，是國內專業(yè)從事資本市場信用評級業(yè)務的全國性公司之一。目前擁有專職信用分析師近130人。先后獲得國家發(fā)展和改革委員會、中國人民銀行總行的認可，開展相關信用評級業(yè)務，2008年5月獲得中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可，從事證券市場資信評級業(yè)務。2013年10月取得保監(jiān)會認可，保險資金可以投資經聯合信用評級有限公司評級的債券。業(yè)務范圍主要包括主體信用評級、債券評級、債權投資計劃評級、信托產品評級、資管計劃評級、信用衍生產品評級、國家主權評級等，以及擬上市企業(yè)風險評析、企業(yè)社會責任評價、公司治理評價、私募股權基金風險評價、基金評級、信用風險管理咨詢等評價和咨詢業(yè)務。
㈥會計師：中天運會計師事務所(特殊普通合伙)
類型：特殊普通合伙企業(yè)(特殊普通合伙)
經營場所：北京市西城區(qū)車公莊大街9號院1號樓1門701-704
執(zhí)行事務合伙人：祝衛(wèi)
合伙期限：2013年12月13日至長期
經營范圍：審計企業(yè)會計報表，出具審計報告;驗證企業(yè)資本，出具驗資報告;辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務，出具有關的報告;基本建設年度財務決算審計;代理審計;會計咨詢、稅務咨詢、管理咨詢、會計培訓、資產評估;法律、法規(guī)規(guī)定的其他業(yè)務。
㈦托管銀行/保管銀行：中國民生銀行股份有限公司北京分行
注冊類型：其他股份有限公司分公司(上市)
注冊地址：北京市西城區(qū)復興門內大街2號6層
負責人：馬琳
經營范圍：辦理人民幣存款、貸款、結算業(yè)務;辦理票據貼現;代理發(fā)行金融債券;代理發(fā)行、代理兌付;銷售政府債券;買賣政府債券;買賣政府債券;代理收付款項及代理保險業(yè)務;外幣存款、外幣貸款;外幣回款;總行授權的外匯擔保;代理買賣股票以外的外幣有價證券;總授權的代客外匯買賣;代理國外信用卡的發(fā)行及付款;資信調查、咨詢、見證業(yè)務;經中國人民銀行批準的其他業(yè)務。2004年7月，中國證監(jiān)會及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會向民生銀行核準民生銀行證券投資基金托管資格。
民生銀行的托管服務涵蓋證券投資基金、券商理財、社?；稹⑿磐匈Y金保管、企業(yè)年金、保險資金等多個業(yè)務領域30多個品種，具備全面完備的托管業(yè)務資質。
㈧歸集賬戶監(jiān)管銀行：中國民生銀行股份有限公司北京分行同“㈦托管銀行/保管銀行”介紹
㈨收款賬戶監(jiān)管銀行：中國民生銀行股份有限公司北京朝陽門支行
注冊類型：其他股份有限公司分公司(上市)
注冊地址：北京市朝陽區(qū)朝外大街22號泛利大廈首層
負責人：陳紅華
經營范圍：辦理人民幣存款、貸款、結算業(yè)務;辦理票據貼現;代理發(fā)行金融債券;代理發(fā)行、代理兌付;銷售政府債券;買賣政府債券;買賣政府債券;代理收付款項及代理保險業(yè)務。
㈩差額支付義務人/處理企業(yè)委托代理人/資產服務機構：陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司
四、提請公司股東大會授權董事會根據相關法律、法規(guī)和制度及《公司章程》的有關規(guī)定，從維護公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權辦理本次資產證券化項目的其他全部事宜，由董事會轉授權董事長代表公司與項目相關方協商確定具體的交易方案和交易條款包括相關資費，簽訂與項目相關的交易協議及其他所有相關附屬或補充文件，向有關監(jiān)管部門或交易場所提交項目申報文件或其他材料。
以上議案，請各位股東及股東代表審議。
謝謝大家!
2016年9月26日